今天，咱們就來針對新《公司法》給大家做個全面的解讀吧！

01 新《中華人民共和國公司法》實施后，公司注冊資本認繳登記制有哪些新的變化？

答：①新《中華人民共和國公司法》對2014年實施的注冊資本認繳登記制進行了完善和調(diào)整，明確自2024年7月1日起新設(shè)立的有限責(zé)任公司全體股東需要在公司成立之日起5年內(nèi)繳足全部注冊資本，股份有限公司在辦理設(shè)立登記時需實繳全部股款。也就是說，有限責(zé)任公司在擬訂公司章程時，章程中明確股東的認繳出資時間最長不得超過五年；股份有限公司在設(shè)立時就需要繳納全部股款，章程中明確的出資時間不得晚于公司申請設(shè)立時間。

②新《中華人民共和國公司法》對于2024年7月1日以前登記的存量有限責(zé)任公司，采用“3+5”的過渡期安排，即注冊資本剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應(yīng)當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認繳出資期限。也就是說，有限責(zé)任公司符合上述規(guī)定需要調(diào)整認繳期限的，應(yīng)該在2027年6月30日前向登記機關(guān)申請章程備案調(diào)整認繳出資期限。

舉個例子：某公司成立于2023年5月1日，章程明確的認繳出資期限為十年，即在2033年4月30日前出資到位。按照新《中華人民共和國公司法》，該公司自2027年7月1日起剩余的認繳出資期限超過了五年。則該公司需在2027年6月30日前申請調(diào)整出資期限，將認繳出資期限調(diào)整到2032年6月30日以內(nèi)。

2024年7月1日前登記設(shè)立的股份有限公司無需申請調(diào)整認繳期限，但應(yīng)當在2027年6月30日前將其剩余認繳注冊資本繳足，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示認繳出資情況。

02 股東除了現(xiàn)金出資外，還可以使用哪些財產(chǎn)出資？

答：新《中華人民共和國公司法》明確，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外，如勞務(wù)、商譽等。

特別要說明的是，股東對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，且應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。如將房產(chǎn)過戶到公司名下、將商標權(quán)過戶到公司名下等。

03 股東出資后是否需要到登記機關(guān)辦理登記手續(xù)？

答：不需要。股東（發(fā)起人）繳納出資后，公司僅需通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司股東實繳的出資額、出資方式和出資日期，或股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)。

04 公司無法通過貨幣出資繳納認繳的出資額怎么辦？

答：可以通過知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣方式履行出資義務(wù)，也可以通過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式減輕實際出資負擔。

公司申請減資的，需提交公司登記（備案）申請書、修改后的公司章程或者公司章程修正案、通過報紙或者公示系統(tǒng)公示滿45日的減資公告材料，修改公司章程的決議、決定等材料向登記機關(guān)提出。

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需提交公司登記（備案）申請書、股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明、擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知、新股東的主體資格文件或自然人身份證件復(fù)印件等材料向登記機關(guān)提出；涉及章程變更的，還需要提交修改后的公司章程或者公司章程修正案、修改公司章程的決議、決定等材料。

05 合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社投資人的出資是否也必須在五年內(nèi)實繳？

答：新《中華人民共和國公司法》關(guān)于股東出資的規(guī)定，僅適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社等不適用。

06 辦理公司登記時是否應(yīng)提交驗資機構(gòu)的驗資證明？

答：除向社會公開募集設(shè)立的股份有限公司在辦理登記時應(yīng)提交驗資機構(gòu)的驗資證明外，其他類型的公司辦理登記時無需提交驗資機構(gòu)的驗資證明。

07 法定代表人任職有何新規(guī)？

答：新《中華人民共和國公司法》優(yōu)化調(diào)整法定代表人制度，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，應(yīng)由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任。

需要特別說明的是，公司在填寫公司登記（備案）申請書時，法定代表人信息中職務(wù)一欄應(yīng)勾選執(zhí)行董事或者經(jīng)理，不再勾選董事長。

08 一個自然人可以申請設(shè)立多個一人公司嗎？

答：新《中華人民共和國公司法》放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，一個自然人可以投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司可以再投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司；同時也允許設(shè)立一人股份有限公司。

需要特別說明的是，2024年7月1日在湖北政務(wù)服務(wù)網(wǎng)企業(yè)開辦登記專區(qū)的公司登記模塊中，不再校驗一個自然人設(shè)立多個一人有限公司、設(shè)立一人股份有限公司等情況。

09 股東拒不履行出資義務(wù)會有什么后果？

答：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，按照新《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，股東面臨失權(quán)風(fēng)險。

公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

10 關(guān)于公司董事會、監(jiān)事會設(shè)置有哪些新的規(guī)定？

答：公司可以選擇設(shè)置或者不設(shè)置董事會。不設(shè)董事會的公司設(shè)一名董事，行使董事會的職權(quán)，該董事可以兼任公司經(jīng)理；設(shè)董事會的，應(yīng)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長；董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。

公司可以選擇設(shè)置或者不設(shè)置監(jiān)事會。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事；公司可以在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。設(shè)監(jiān)事會的，監(jiān)事會成員為三人以上，監(jiān)事會成員應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

國有獨資公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)從董事會成員中指定。國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

大家現(xiàn)在應(yīng)該弄明白了吧，并不是新《中華人民共和國公司法》實施，老公司就必須減資，盲目減少注冊資本，還可能在一定程度上影響公司招投標等業(yè)務(wù)的開展所。

所以，大家應(yīng)該根據(jù)公司實際經(jīng)營和發(fā)展需求來選擇是否減資。

另外，要提醒一下大家，法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定，對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，公司減資后的注冊資本不能低于最低注冊資本要求。