為貫徹落實中央關于強化反壟斷和防止資本無序擴張的精神，維護公平競爭的市場秩序，推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，提高本市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)意識，市市場監(jiān)管委依據(jù)《反壟斷法》及相關法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、指南、指引，結合本市實際情況和反壟斷執(zhí)法實踐修訂了《天津市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指引》，現(xiàn)予以公布。

2025年7月29日

天津市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指引

第一章  總  則

第一條 目的和依據(jù)

為培育競爭文化，強化競爭倡導，提高本市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)意識，為經(jīng)營者開展日常反壟斷合規(guī)提供指導，降低經(jīng)營者因違反《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）帶來的經(jīng)營風險，依據(jù)《反壟斷法》及相關法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、指南，結合本市實際情況和反壟斷執(zhí)法實踐制定本指引。

第二條 合規(guī)的概念

根據(jù)國務院反壟斷反不正當競爭委員會《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》（以下簡稱《合規(guī)指南》）的規(guī)定，反壟斷合規(guī)是指經(jīng)營者經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合《反壟斷法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱反壟斷法相關規(guī)定）的要求。

第三條 合規(guī)的必要性

反壟斷合規(guī)是經(jīng)營者整體經(jīng)營合規(guī)內(nèi)容的重要組成部分。近年來，國內(nèi)外及本市不斷有經(jīng)營者因違反《反壟斷法》被調(diào)查，并受到嚴厲處罰，暴露出經(jīng)營者在反壟斷合規(guī)方面的不足。經(jīng)營者開展反壟斷合規(guī)工作，可以幫助其識別、評估和管理反壟斷法律風險，避免因違反《反壟斷法》而受到反壟斷調(diào)查，面臨經(jīng)濟損失、聲譽損失或其他損失；也可以避免經(jīng)營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員受到罰款、經(jīng)營者的內(nèi)部紀律處分或被解除勞動關系。

執(zhí)法經(jīng)驗表明，多數(shù)經(jīng)營者違反《反壟斷法》是由于自身缺乏對法律的認知和敬畏，日常經(jīng)營過程中缺少反壟斷合規(guī)意識或輕視反壟斷合規(guī)。

第四條 合規(guī)的主體

《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營者，即從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者提供服務的自然人、法人和非法人組織是本指引所稱反壟斷合規(guī)的主體。經(jīng)營者可能在所有制、組織形式、規(guī)模大小、行業(yè)特點等方面存在差異，但均應該重視、開展反壟斷合規(guī)工作，并根據(jù)自身特點，盡早建立適合經(jīng)營者長期發(fā)展的合規(guī)制度。

依法開展經(jīng)營活動的事業(yè)單位也應當按照本指引的規(guī)定建立反壟斷合規(guī)制度。

行業(yè)協(xié)會可參考本指引，引導本行業(yè)的經(jīng)營者依法競爭、合規(guī)經(jīng)營，維護市場競爭秩序。

第二章 合規(guī)的基本認知

第五條 合規(guī)的依據(jù)

《反壟斷法》是市場經(jīng)濟國家的基本法律制度。目前，我國已形成了以《反壟斷法》為核心，以行政法規(guī)、部門規(guī)章、指南和司法解釋等為重要組成部分的反壟斷法律規(guī)范體系，是經(jīng)營者開展反壟斷合規(guī)的主要依據(jù)。經(jīng)營者應當加強對上述法律文件的學習并將相關法律文件精神融入到日常合規(guī)工作。

第六條 反壟斷執(zhí)法機構

天津市市場監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市市場監(jiān)管委）根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局（以下簡稱總局）的普遍授權負責本市反壟斷集中統(tǒng)一執(zhí)法，區(qū)市場監(jiān)督管理部門根據(jù)市市場監(jiān)管委的委托開展反壟斷調(diào)查。

由于反壟斷屬于中央事權，總局可以直接管轄或者指定其他省級反壟斷執(zhí)法機構管轄本市反壟斷執(zhí)法案件。因此，在反壟斷執(zhí)法過程中，經(jīng)營者可能面對來自總局的執(zhí)法人員、也可能面對來自市、區(qū)或者其他省級市場監(jiān)督管理部門的執(zhí)法人員。

第七條 經(jīng)營者的壟斷行為

本指引對執(zhí)法實踐中經(jīng)營者典型的壟斷行為進行簡要列舉和必要說明，幫助經(jīng)營者進行風險識別和應對，經(jīng)營者應當結合相關法律法規(guī)，認真學習、領會不同類型壟斷行為的具體表現(xiàn)形式，并盡力識別、避免實施壟斷行為。

（一）經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議。壟斷協(xié)議包括具有競爭關系的經(jīng)營者達成的橫向壟斷協(xié)議和經(jīng)營者與交易相對人達成的縱向壟斷協(xié)議。執(zhí)法實踐中橫向壟斷協(xié)議主要表現(xiàn)為固定價格、劃分市場、限制產(chǎn)量、限制新技術以及聯(lián)合抵制等行為，縱向壟斷協(xié)議主要表現(xiàn)為固定轉(zhuǎn)售價格或者限制最低轉(zhuǎn)售價格。壟斷協(xié)議可以是書面的、口頭的，也可以是有意思聯(lián)絡的一致行動，即協(xié)同行為。

近年來，國家陸續(xù)公布了一系列行業(yè)協(xié)會、商會組織經(jīng)營者達成并實施壟斷協(xié)議的案例。經(jīng)營者在參加行業(yè)協(xié)會、商會、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟等具有行業(yè)管理性質(zhì)的組織時，應當特別注意強化風險意識，發(fā)現(xiàn)協(xié)會組織壟斷協(xié)議的，應當明確表態(tài)拒絕參加，并立即將有關情況向市市場監(jiān)管委報告。行業(yè)協(xié)會、商會實際參與經(jīng)營活動的情況下，將會被認定為《反壟斷法》意義上的經(jīng)營者。

（二）經(jīng)營者組織其他經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議或者為其他經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議提供實質(zhì)性幫助。在相關市場內(nèi)不具有競爭關系的經(jīng)營者為其他經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議提供組織或幫助行為也屬于《反壟斷法》禁止的范圍。組織和幫助行為的法律責任追究同樣適用于自然人經(jīng)營者的情形。

（三）經(jīng)營者濫用市場支配地位。主要表現(xiàn)為不公平高價銷售、不公平低價購買；低于成本銷售；拒絕交易；指定或限定交易對象；搭售；附加不合理條件；差別待遇等。經(jīng)營者不得利用數(shù)據(jù)和算法、技術以及平臺規(guī)則等從事前述所列行為。本項所列行為，以經(jīng)營者在相關市場具有支配地位為前提，規(guī)模較小的經(jīng)營者也可能會因為在某一特定相關市場具有較強控制力被認定為具有市場支配地位。因此，經(jīng)營者不管規(guī)模大小均應當重視此項內(nèi)容的合規(guī)。

（四）具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中。經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向總局申報，未申報的不得實施集中。經(jīng)營者集中未達到國務院規(guī)定的申報標準，但有證據(jù)證明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以要求經(jīng)營者申報。

經(jīng)營者集中是指下列情形：經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。對于新設合營企業(yè)，如果至少有兩個經(jīng)營者共同控制該合營企業(yè)，則構成經(jīng)營者集中；如果僅有一個經(jīng)營者單獨控制該合營企業(yè)，其他經(jīng)營者沒有控制權，則不構成經(jīng)營者集中。

是否構成壟斷行為，經(jīng)營者可以依據(jù)《反壟斷法》《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》《禁止濫用市場支配地位規(guī)定》《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》《禁止濫用知識產(chǎn)權排除、限制競爭行為規(guī)定》等作出評估、判斷。

第八條 反壟斷調(diào)查

反壟斷調(diào)查堅持“無事不擾”。

反壟斷調(diào)查相比較其他的行政執(zhí)法檢查，具有保密性強、突然性強的特點，通常情況下反壟斷執(zhí)法機構不會事先通知被調(diào)查對象。同時，反壟斷現(xiàn)場調(diào)查過程中，執(zhí)法人員會主動進入經(jīng)營場所，并提取涉案的相關材料，對被調(diào)查對象的配合程度要求較高。

反壟斷調(diào)查可以采取現(xiàn)場突襲的方式，也可以采取非現(xiàn)場調(diào)查的方式。

反壟斷執(zhí)法機構調(diào)查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：進入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所或者其他有關場所進行檢查；詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人，要求其說明有關情況；查閱、復制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人的有關單證、協(xié)議、會計賬簿、業(yè)務函電、電子數(shù)據(jù)等文件、資料；查封、扣押相關證據(jù)；查詢經(jīng)營者的銀行賬戶。

第九條 壟斷行為的處罰

經(jīng)營者達成并實施壟斷協(xié)議或者濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款。經(jīng)營者達成但未實施壟斷協(xié)議的，仍將面臨三百萬元以下的罰款。經(jīng)營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員對達成壟斷協(xié)議負有個人責任的，可以處一百萬元以下的罰款。經(jīng)營者組織其他經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議或者為其他經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議提供實質(zhì)性幫助的，適用前述規(guī)定。

行業(yè)協(xié)會違反《反壟斷法》規(guī)定，組織本行業(yè)的經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令改正，可以處三百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，社會團體登記管理機關可以依法撤銷登記。行業(yè)協(xié)會被認定具有經(jīng)營者身份的，其相關法律責任適用《反壟斷法》中有關經(jīng)營者相關的條款。

經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中，且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，處上一年度銷售額百分之十以下的罰款；不具有排除、限制競爭效果的，處五百萬元以下的罰款。

違反《反壟斷法》規(guī)定，情節(jié)特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以在上述罰款數(shù)額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數(shù)額。

經(jīng)營者需要特別注意，反壟斷執(zhí)法機構通常以經(jīng)營者整體銷售額（全口徑）作為銷售額計算基準，而不是涉案商品相關銷售額。

第十條 寬大制度

參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者在反壟斷執(zhí)法機構行政處罰告知前，主動向反壟斷執(zhí)法機構報告有關情況并提供重要證據(jù)的，可以申請依法減輕或者免除處罰。負有個人責任的經(jīng)營者法定代表人、主要負責人和直接責任人員，主動向反壟斷執(zhí)法機構報告達成壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，亦可以申請對其依法減輕或者免除處罰。

根據(jù)《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》的相關規(guī)定，對于第一個申請者，反壟斷執(zhí)法機構可以免除處罰或者按照不低于百分之八十的幅度減輕罰款；對于第二個申請者，可以按照百分之三十至百分之五十的幅度減輕罰款；對于第三個申請者，可以按照百分之二十至百分之三十的幅度減輕罰款。負有個人責任的經(jīng)營者法定代表人、主要負責人和直接責任人員，主動報告達成壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，反壟斷執(zhí)法機構可以對其減輕百分之五十的處罰或者免除處罰。因此，參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者、壟斷協(xié)議達成的組織者或幫助者、對達成壟斷協(xié)議負有個人責任的自然人應盡早向反壟斷執(zhí)法機構申請寬大。

在壟斷協(xié)議達成中起主要作用，或者脅迫其他經(jīng)營者參與達成、實施壟斷協(xié)議，或者妨礙其他經(jīng)營者停止該違法行為的，反壟斷執(zhí)法機構不能免除對其處罰。

第十一條 中止調(diào)查制度

被調(diào)查的經(jīng)營者承諾在反壟斷執(zhí)法機構認可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構可以決定中止調(diào)查。中止調(diào)查制度不適用于具有競爭關系的經(jīng)營者之間固定或者變更商品價格、限制商品生產(chǎn)或者銷售數(shù)量、分割銷售市場或者原材料采購市場的橫向壟斷協(xié)議案件。

反壟斷執(zhí)法機構根據(jù)經(jīng)營者履行承諾情況，依法決定終止調(diào)查或者恢復調(diào)查。

第十二條 信息公開

反壟斷案件社會關注度高，對壟斷行為的處罰，屬于社會影響較大的行政處罰決定。通常情況下，市市場監(jiān)管委通過總局官網(wǎng)、市市場監(jiān)管委官網(wǎng)全文公開行政處罰決定書，并通過信用信息系統(tǒng)推送相關的處罰信息。

建議經(jīng)營者在接受反壟斷調(diào)查、收到行政處罰事先告知書及決定書等重要時間節(jié)點及時公開相關信息，以盡可能減少調(diào)查給正常經(jīng)營帶來的影響。上市公司還需格外重視涉及反壟斷調(diào)查信息的公開，以避免造成信息披露違規(guī)。

第三章 日常合規(guī)管理

第十三條 合規(guī)管理的概念

反壟斷合規(guī)管理是指以預防和降低反壟斷風險為目的，開展包括合規(guī)機構建設、合規(guī)承諾、合規(guī)咨詢、合規(guī)審查、合規(guī)評估、風險處置、合規(guī)培訓、合規(guī)獎懲等有組織、有計劃、全流程的管理活動。

經(jīng)營者可以根據(jù)自身的業(yè)務性質(zhì)、業(yè)務規(guī)模、財務狀況、經(jīng)營管理模式及主要風險來源，建立并實施適合自身特點的日常合規(guī)管理機制。

第十四條 合規(guī)機構

經(jīng)營者可以根據(jù)自身規(guī)模、業(yè)務特點、經(jīng)營成本等實際情況，明確反壟斷合規(guī)管理機構。

經(jīng)營者可以將內(nèi)部法務部門作為反壟斷合規(guī)的主要部門，也可以獨立設置相關的部門，負責日常反壟斷合規(guī)管理并有效實施。實踐證明經(jīng)營者賦予合規(guī)部門足夠的權限可以推動內(nèi)部合規(guī)制度有效實施。

經(jīng)營者業(yè)務部門要確保將反壟斷合規(guī)要求融入業(yè)務規(guī)范和業(yè)務流程。

第十五條 管理層承諾

經(jīng)營者的董事、監(jiān)事及高級管理人員應以上率下，帶頭作出書面的反壟斷合規(guī)承諾，并以實際行動全面支持反壟斷合規(guī)管理工作。管理層的合規(guī)承諾應當在經(jīng)營者的內(nèi)部公開，也可以通過經(jīng)營者的網(wǎng)站等方式向社會公開。

第十六條 合規(guī)培訓

由于《反壟斷法》的專業(yè)性較強，經(jīng)營者可以通過經(jīng)常性的合規(guī)培訓，在企業(yè)內(nèi)部培育競爭文化，增進對《反壟斷法》的認知和理解。

對負責銷售、采購、聯(lián)絡行業(yè)協(xié)會及參加行業(yè)活動、價格政策制定等高風險崗位的職員，應開展更為細致而深入的專門培訓。

第十七條 合規(guī)咨詢

經(jīng)營者應該建立常態(tài)化的反壟斷合規(guī)咨詢機制。業(yè)務部門或員工開展相關經(jīng)營活動時，可能面臨反壟斷風險的，應該向合規(guī)管理機構咨詢。合規(guī)管理機構根據(jù)需要可以向外部專家或第三方機構咨詢，必要時也可以向市市場監(jiān)管委進行咨詢。

第十八條 合規(guī)審查

經(jīng)營者可以通過內(nèi)部法務機構或者審查部門，經(jīng)常性對公司的經(jīng)營策略、協(xié)議簽署、價格調(diào)整等重要經(jīng)營行為對照《反壟斷法》的相關規(guī)定進行事前審查。鼓勵經(jīng)營者在內(nèi)部合規(guī)時進行強制性審查并進行內(nèi)部考核，以避免實施違反《反壟斷法》的行為。

第十九條 合規(guī)評估

經(jīng)營者可以經(jīng)常性對自身經(jīng)營活動開展反壟斷合規(guī)評估，形成評估報告。由于反壟斷合規(guī)專業(yè)性較強，經(jīng)營者可以聘請專業(yè)咨詢機構或者評估機構開展評估。相關評估報告可以主動報市市場監(jiān)管委進行指導。

第二十條 風險處置

經(jīng)營者在開展日常合規(guī)過程中，發(fā)現(xiàn)存在或可能存在違反《反壟斷法》相關規(guī)定的情形的，應當立即停止相關行為并主動向市市場監(jiān)管委報告。

第二十一條 合規(guī)考核

經(jīng)營者可以建立反壟斷合規(guī)考核制度，將反壟斷合規(guī)管理情況納入相關部門、負責人、員工的考核，并建立相應的獎懲機制。

第二十二條 境外風險提示

經(jīng)營者在境外開展業(yè)務，應當了解并遵守所在國家或者地區(qū)的反壟斷相關法律規(guī)定，可以咨詢反壟斷專業(yè)律師的意見。我市經(jīng)營者在境外遇到反壟斷調(diào)查、訴訟時，可以向市市場監(jiān)管委報告相關情況并尋求幫助。

第四章 反壟斷調(diào)查的配合

第二十三條 積極配合

通常情況下反壟斷執(zhí)法機構是在已經(jīng)掌握了被調(diào)查對象基本證據(jù)的情況下啟動調(diào)查。因此，面對反壟斷調(diào)查，經(jīng)營者應當秉承積極配合的態(tài)度，安撫并要求本單位員工全面配合。執(zhí)法實踐表明，經(jīng)營者配合反壟斷執(zhí)法機構開展工作，不僅是履行法定義務，還可以縮短接受調(diào)查的時間，減少因接受調(diào)查給經(jīng)營帶來的影響。

經(jīng)營者或個人對反壟斷執(zhí)法機構依法實施的審查和調(diào)查，拒絕提供有關材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隱匿、銷毀、轉(zhuǎn)移證據(jù)，或者有其他拒絕、阻礙調(diào)查行為的，由反壟斷執(zhí)法機構責令改正，對單位處上一年度銷售額百分之一以下的罰款，上一年度沒有銷售額或者銷售額難以計算的，處五百萬元以下的罰款；對個人處五十萬元以下的罰款。情節(jié)嚴重的，還可能引發(fā)刑事責任。經(jīng)營者可以通過總局公布的執(zhí)法案例直觀了解對抗調(diào)查的嚴重后果。

第二十四條 配合措施

建議經(jīng)營者在面對反壟斷調(diào)查時采取以下措施：

（一）通知主要負責人、財務部門負責人、業(yè)務部門負責人及反壟斷執(zhí)法機構指定的人員立即到場。

（二）指定一名可以全權負責的現(xiàn)場負責人做好協(xié)調(diào)配合工作。

（三）盡快告知單位所有員工正在接受反壟斷機構調(diào)查，安撫員工情緒，并要求員工全面配合反壟斷機構開展調(diào)查，在現(xiàn)場調(diào)查結束前不得向外透露調(diào)查信息。

（四）主動提供單位內(nèi)部辦公系統(tǒng)、筆記本電腦、電郵等密碼，配合反壟斷執(zhí)法機構盡快完成取證工作。

（五）經(jīng)營者是上市公司的，建議在現(xiàn)場調(diào)查結束后立即進行信息披露。

（六）有條件的可以通知法律顧問或律師到場。

第二十五條 員工保護

經(jīng)營者不得因員工提供舉報信息、配合調(diào)查或主動提供證據(jù)材料而對其采取任何不利措施。由于反壟斷執(zhí)法強度較大，建議有條件的經(jīng)營者對接受調(diào)查或詢問的員工進行心理疏導，以緩解單位和員工的緊張情緒。

第二十六條 持續(xù)配合

反壟斷調(diào)查通常持續(xù)時間較長。經(jīng)營者對反壟斷調(diào)查的配合應當是持續(xù)的、真誠的、全面的，現(xiàn)場調(diào)查結束后，經(jīng)營者仍應當做好后續(xù)的配合工作，直至案件最終辦結。

第二十七條 主動整改

在調(diào)查過程中，反壟斷執(zhí)法機構已經(jīng)明確認定經(jīng)營者的行為違反《反壟斷法》的，經(jīng)營者應當立即停止，并積極進行整改，盡可能減少違法行為給市場競爭秩序造成的影響。反壟斷執(zhí)法機構會在后續(xù)的處罰裁量中，充分考慮經(jīng)營者整改情況。

第五章 平臺經(jīng)濟領域經(jīng)營者的反壟斷合規(guī)

第二十八條 相關概念

平臺、平臺經(jīng)營者、平臺內(nèi)經(jīng)營者及平臺經(jīng)濟領域經(jīng)營者的概念，經(jīng)營者可以直接按照《國務院反壟斷委員會關于平臺經(jīng)濟領域的反壟斷指南》（以下簡稱《平臺反壟斷指南》）的相關規(guī)定進行理解，本指引不再贅述。

第二十九條 重視合規(guī)

平臺作為通過網(wǎng)絡信息技術，使相互依賴的雙邊或者多邊主體在特定載體提供的規(guī)則下交互，以此共同創(chuàng)造價值的商業(yè)組織形態(tài)，具有網(wǎng)絡效應、規(guī)模經(jīng)濟等特點。加之平臺經(jīng)營者與平臺內(nèi)經(jīng)營者及其他參與平臺經(jīng)濟的經(jīng)營者具有較緊密的關系，相比其他經(jīng)營者，平臺經(jīng)營者借助數(shù)據(jù)、算法、技術、資本優(yōu)勢、平臺規(guī)則或者其他方式更容易實施壟斷協(xié)議行為或濫用市場支配地位行為，應當更加重視反壟斷合規(guī)。

第三十條 避免軸輻協(xié)議

平臺經(jīng)營者應當履行對平臺內(nèi)經(jīng)營者的日常管理義務，重點加強對平臺規(guī)則、平臺協(xié)議、重大促銷活動規(guī)則的合規(guī)審查，避免組織、協(xié)調(diào)平臺內(nèi)經(jīng)營者或具有競爭關系的平臺內(nèi)經(jīng)營者借助于平臺經(jīng)營者之間的縱向關系，達成具有橫向壟斷協(xié)議效果的軸輻協(xié)議。

第三十一條 協(xié)議控制架構的集中申報

有些平臺經(jīng)營者通過協(xié)議控制架構開展經(jīng)營活動。根據(jù)《平臺反壟斷指南》的規(guī)定，涉及協(xié)議控制架構的經(jīng)營者集中，屬于經(jīng)營者集中反壟斷審查范圍。因此，采用協(xié)議控制架構的平臺經(jīng)營者實施收購、并購、股權轉(zhuǎn)讓、協(xié)議控制等經(jīng)營者集中行為時，應當特別注意按照國務院規(guī)定的申報標準進行申報。

第三十二條 關注高風險行為

市場份額較高、用戶粘性強、交易相對方對其依賴程度較高的平臺經(jīng)營者應當高度重視自身的經(jīng)營行為，強化內(nèi)部合規(guī)，謹慎實施初創(chuàng)企業(yè)并購、二選一、自我優(yōu)待等具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營行為。

平臺經(jīng)營者可以通過披露經(jīng)營業(yè)績、公開抽成公式、簡化收費項目等方式增加平臺收費和經(jīng)營的透明度，增進社會各方對經(jīng)營行為的認知、理解和監(jiān)督。

第三十三條 強化整體合規(guī)

平臺經(jīng)營者普遍通過設立多家分公司或子公司的方式開展經(jīng)營。根據(jù)相關規(guī)定，市市場監(jiān)管委對平臺運營公司注冊在我市，運營總部設置在其他省市的平臺經(jīng)營者具有執(zhí)法管轄權。

平臺運營公司注冊在我市，運營總部設置在其他省市的平臺經(jīng)營者，應當重視管理和運營上的不銜接，將總部與分散于各地的分公司、子公司作為一個整體進行管理，樹立整體合規(guī)意識，采取整體合規(guī)措施。有條件的經(jīng)營者可以在本市設置專門的合規(guī)機構或者管理機構，以便更好地接受市市場監(jiān)管委的指導。

第六章  其他需要重點關注的領域

第三十四條 自然壟斷和特許經(jīng)營領域

自來水、燃氣、軌道交通、公共交通等自然壟斷的公用事業(yè)領域以及依法實行特許經(jīng)營的領域，由于經(jīng)營者天然具有獨占市場的特點，經(jīng)營者應當更加重視自身的經(jīng)營行為，強化內(nèi)部合規(guī)，避免出現(xiàn)《反壟斷法》禁止的壟斷行為。

第三十五條 藥品生產(chǎn)、銷售領域

由于原料藥對于生產(chǎn)藥品具有特殊作用，一種原料藥一般構成單獨的相關商品市場。原料藥，特別是短缺藥、小品種藥的原料藥生產(chǎn)和銷售，具有經(jīng)營者數(shù)量少、市場集中度高的特點，容易出現(xiàn)《反壟斷法》規(guī)定的壟斷行為。經(jīng)營者可參考《國務院反壟斷反不正當競爭委員會關于藥品領域的反壟斷指南》的相關規(guī)定評估相關行為是否違反《反壟斷法》。

《反壟斷法》實施以來，總局及本市公布了一系列有關藥品領域的反壟斷執(zhí)法案件，凸顯該領域存在的問題，經(jīng)營者應當認真對照相關案例，強化內(nèi)部合規(guī)，避免出現(xiàn)類似的行為。

第三十六條 知識產(chǎn)權領域

知識產(chǎn)權相比其他財產(chǎn)權具有專有排他性特征。經(jīng)營者依照有關知識產(chǎn)權的法律、行政法規(guī)規(guī)定行使知識產(chǎn)權的行為，不適用《反壟斷法》的規(guī)定。但經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權，排除、限制競爭的行為同樣受《反壟斷法》規(guī)制。

經(jīng)營者在對知識產(chǎn)權的行使進行內(nèi)部反壟斷合規(guī)管理時，可參考《國務院反壟斷委員會關于知識產(chǎn)權領域的反壟斷指南》《標準必要專利反壟斷指引》，評估相關行為是否違反《反壟斷法》的相關規(guī)定。

第七章  附  則

第三十七條 涉及行政壟斷的責任

經(jīng)營者在行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織（以下簡稱行政主體）協(xié)調(diào)、推動或者要求下，從事《反壟斷法》禁止的壟斷行為的，不能以行政主體的強制、要求、變相強制等為由而免除法律責任。

經(jīng)營者與行政主體簽訂的合作協(xié)議、備忘錄等文件，不得含有妨礙其他經(jīng)營者進入相關市場或者對其他經(jīng)營者實行不平等待遇等排除、限制競爭的內(nèi)容。含有上述內(nèi)容的協(xié)議或文件等，可能因違反《反壟斷法》而無效。建議經(jīng)營者及時向相關行政主體作出提示，或者向反壟斷執(zhí)法機構反映。

第三十八條 指引的效力

本指引為非規(guī)范性文件，僅對本市經(jīng)營者開展反壟斷合規(guī)作出一般性指導，不具有強制性。法律法規(guī)規(guī)章對反壟斷合規(guī)另有專門規(guī)定的，從其規(guī)定。

反壟斷合規(guī)參考法律文件目錄.docx